機密保持（個人情報を含む）契約

株式会社東京アドメディカ（以下「甲」という）とクライアント様（以下「乙」という）とは、甲が乙に委託する業務（以下「委託業務」という）の遂行にあたり、甲が乙に開示する情報について機密を保持することを目的として、本機密保持（個人情報を含む）契約（以下「本契約という」）を締結する。

第1条　機密情報の定義

• 1.本契約における「機密情報」とは、秘密情報及び個人情報をいう。
• 2.「秘密情報」とは、文書、口頭またはその他手段の如何を問わず、乙が業務上、知り得た甲または甲の顧客の重要な秘密情報（営業、財務・人事、技術、製品・サービスに関する有形無形の情報）をいう。
• 3.「個人情報」とは、甲の指示に従って、乙が取扱う個人に関する情報であって、当該情報に含まれる記述、個人別に付された番号、記号その他の符号、又は画像もしくは音声により当該個人を識別することのできるもの（当該情報のみでは識別できないが、他の情報と容易に照合する事ができ、それにより当該個人を識別できるものを含む）をいう。

第2条　目的

本契約は、乙における委託業務遂行に際しての甲の機密情報を目的とする。

第3条　機密情報の取り扱い

• 1.乙は、甲の機密情報を保護し、甲の事前の書面による承諾無しに、第三者に開示又は提供してはならない。
• 2.乙は、乙の社内の甲の機密情報取扱者に対し、その在職中及びその退職後においても守秘義務を課する事とする。
• 3.甲が乙に委託する機密情報の取扱いは、機密情報保護に関する法令、条例、ガイドライン及び関連規格に準拠するものとする。
• 4. ただし、秘密情報のうち次の各号に定める情報であることを乙が証明した場合はこの限りではない。
  • 1.甲から開示される前に乙が既に知徳していた情報。
  • 2.甲から開示される前に既に公知となっていた情報、または開示後に乙の責に帰すべき事によらず公知となった情報。
  • 3.乙が正当な権利を有する第三者から機密保持義務を負うことなく得た情報。
  • 4.乙が独自に開発した情報。
  • 5.政府機関が開示した要求・要請する情報、または法令に基づき開示が要求される情報。但し、開示を行うに際しては、予め開示の範囲、方法につき、甲の承認を 得るものとする。なお、当該開示を行った情報が当開示の後も本項第（2）号に該当しない限り、当該開示を行った情報について、以後も秘密情報と同様に取り扱うものとする。

第4条　機密情報の利用範囲

• 1.乙は、甲の機密情報を委託業務遂行以外のいかなる目的にも利用してはならない。
• 2.乙は、甲の承諾を得ることなしに、機密情報を複写、複製してはならない。

第5条　機密情報の安全管理

• 1.乙は、機密情報の第三者への開示・漏洩の防止、及び第三者による閲覧・盗用・改ざん・破壊防止の為に、組織的、人的、物理的、及び技術的措置を講じ、それらの運用を管理する。
• 2.乙は、甲が別途に管理方法を指示する場合または乙の管理方法について改善の申し入れを受けた場合は、これに従うこととする。

第6条　機密情報の受渡し

甲乙間にて機密情報を受け渡す場合は、事前に受け渡し方法・場所・時間・担当者を決めた上で受渡しするものとする。

第7条　機密情報の保管

甲乙間にて機密情報を受け渡す場合は、事前に受け渡し方法・場所・時間・担当者を決めた上で受渡しするものとする。

第8条　記録

乙は、甲の指示を踏まえ、機密情報の受領・返却及び消去についての記録を維持する。乙は、甲から要求が合った場合は該当記録の提出を行う。

第9条　再委託

• 1.機密情報の全部あるいは一部の処理の再委託は禁止する。但し、書面により甲の事前承諾を得たときは、この限りではない。
• 2.甲の事前承諾を得て機密情報の再委託を行う場合、乙は、充分な機密情報の保護水準を満たす再委託先を選定するとともに、再委託先に対して、乙が甲に対して負担する義務と同等の義務を負わせるものとする。但し、これにより乙の甲に対する義務は免除・軽減されるものではない。

第10条　機密情報の取り扱いに関する報告あるいは立ち入り調査

甲は、乙に対して機密情報の管理の状態及び当契約書の遵守状況について報告を求めることができるものとする。

第11条　事件・事故発生時の対応及び損害賠償

• 1.乙において機密情報に対する不正アクセスあるいは紛失・破壊・改ざん・漏洩等の事件・事故が発生したときは、当該事件・事故の発生原因の如何にかかわらず、乙は直ちにその旨を甲に報告し、甲の指示に従って直ちに応急措置を講ずるものとする。
• 2.乙は、当該措置を講じた後、当該事件・事故及び応急措置の報告ならびにその防止策を書面により甲に提出することとする。
• 3.乙は、乙の責に帰すべき事由により甲に損害を与えた場合、甲に対してその損害を賠償するものとする。

第12条　有効期限

契約の有効期限は、機密保持の性質上、委託業務の終了後も有効に存続する。

第13条　規定外事項

上記内容に定めのない事項については、別途、甲乙協議の上で決定する。